Viele Compliance-Risiken entstehen beim Abschluss und bei der Durchführung gewöhnlicher Verträge. Ein Vertriebspartner erhält weitreichende Zusagen, eine Freigabe wird umgangen oder eine Lieferantenpflicht wird nach Vertragsschluss nicht mehr verfolgt. Wir helfen Unternehmen, Vertragsregeln und tatsächliche Abläufe aufeinander abzustimmen.
Wer darf was zusagen?
Interne Freigaben, Vollmachten und die Vertretung nach außen sind zu unterscheiden. Eine interne Wertgrenze begrenzt nicht automatisch die gesetzliche Vertretungsmacht eines Geschäftsführers. Deshalb reicht es nicht, nur eine Unterschriftenordnung zu verabschieden. Die Zuständigkeiten müssen mit Gesellschaftsrecht, Vollmachten und dem Verhalten gegenüber Geschäftspartnern zusammenpassen.
Ein praktikabler Ablauf legt fest, welche Geschäfte die Fachabteilung selbst abschließen kann und wann rechtliche oder kaufmännische Freigaben erforderlich sind. Besonders zu behandeln sind ungewöhnliche Haftungszusagen, Exklusivität, langfristige Bindungen, neue Länder und Zahlungen an Dritte. Abweichungen von Vertragsmustern sollten erkennbar bleiben.
Vertriebspartner auswählen und steuern
Handelsvertreter, Vertragshändler und sonstige Vermittler haben unterschiedliche Rollen. Die rechtliche Einordnung beeinflusst unter anderem Vergütung, Weisungen, Vertragsbeendigung und mögliche Ausgleichsansprüche. Eine bloße Umbenennung im Vertrag ändert den tatsächlichen Vertragstyp nicht.
Vor der Zusammenarbeit sollten Identität, wirtschaftlicher Hintergrund, Leistungen und Vergütung plausibel sein. Bei erhöhten Risiken können vertiefte Prüfungen erforderlich werden. Nach Vertragsschluss gehören Änderungen der Eigentümerstruktur, ungewöhnliche Zahlungswünsche und neue Einsatzländer in den Kontrollprozess.
Grenzen der Vertriebssteuerung
Preisvorgaben, Gebietsaufteilungen, Beschränkungen des Onlinevertriebs und der Austausch sensibler Informationen können kartellrechtlich relevant sein. Die Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung bietet unter ihren Voraussetzungen einen Rahmen, aber keine pauschale Freigabe aller Vertriebsbedingungen. Insbesondere feste oder Mindestwiederverkaufspreise sind kritisch; auch als Empfehlung bezeichnete Preise können durch Druck oder Anreize faktisch verbindlich werden.
Deshalb ist zwischen zulässiger Marken- und Qualitätssteuerung und unzulässiger Beschränkung der Vertriebspartner zu unterscheiden. Verträge, Rundschreiben und das tatsächliche Verhalten des Vertriebsteams müssen gemeinsam betrachtet werden.
Compliance-Klauseln mit einem erkennbaren Zweck
Eine Klausel sollte benennen, welche Pflichten für die konkrete Beziehung relevant sind, welche Nachweise benötigt werden und wie bei Auffälligkeiten vorzugehen ist. Unbegrenzte Prüfungsrechte oder die pauschale Weitergabe sämtlicher interner Regeln können unangemessen und praktisch kaum erfüllbar sein. Vertraulichkeit, Datenschutz und berechtigte Interessen des Vertragspartners sind mitzuregeln.
Bei Lieferketten, Exportkontrolle und Datenschutz ist außerdem zu unterscheiden, welche Pflichten das eigene Unternehmen selbst treffen und welche Unterstützung es vertraglich verlangen kann. Der Vertrag ersetzt die eigene gesetzliche Verantwortung nicht. Kündigung, Abhilfe und Eskalation sollten dem konkreten Verstoß angemessen sein.
Beispiel: Eine Provision an eine andere Gesellschaft
Fiktiver Fall zur Veranschaulichung: Ein Vermittler verlangt kurz vor Auftragserteilung eine erhöhte Provision auf das Konto eines bislang unbekannten Unternehmens. Das ist ein Anlass zur Prüfung, aber noch kein Beweis für Korruption. Zu klären sind Vertragspartner, Leistung, wirtschaftlicher Grund, Zahlungsempfänger und mögliche Verbindungen zur Kundenseite.
Bis zur Klärung sollte die Zahlung nicht routinemäßig freigegeben werden. Die Entscheidung und die eingeholten Nachweise werden dokumentiert. Weitere Schritte richten sich nach dem Ergebnis und nach etwaigen gesetzlichen Pflichten. Eine nachträglich angefertigte Leistungsbeschreibung ohne tatsächlichen Nachweis löst das Problem nicht.
Nach dem Vertragsschluss
Vertragscompliance endet nicht mit der Unterschrift. Meldepflichten, Audit-Termine, Laufzeiten, Nachweise und Kündigungsfristen brauchen Verantwortliche. Wir prüfen Vertragsmuster und einzelne Vereinbarungen und entwickeln dazu passende Freigabe- und Kontrollabläufe. Kontaktieren Sie uns mit dem betroffenen Vertragsmodell und dem konkreten Änderungsbedarf.
Rechtsgrundlagen und Entscheidungen: § 37 GmbHG – Beschränkungen der Vertretungsbefugnis; Handelsgesetzbuch, insbesondere §§ 84 ff.; Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung (EU) 2022/720; § 307 BGB – Inhaltskontrolle.
Stand: 2. November 2026.
Weiterführend: Korruptionsprävention und Interessenkonflikte · Kartellrechtliche Compliance · Lieferketten und Geschäftspartnerprüfung