Beim Unternehmenskauf werden Compliance-Risiken häufig erst spät sichtbar: Ein Vermittlervertrag ist ungewöhnlich vergütet, wichtige Software darf nicht übertragen werden oder eine behördliche Anfrage ist noch offen. Solche Befunde beeinflussen Kaufentscheidung, Vertragsgestaltung und die Arbeit nach dem Vollzug. Wir unterstützen bei der rechtlichen Prüfung und der Einordnung festgestellter Risiken.
Den Prüfungsumfang am Zielunternehmen ausrichten
Eine Compliance Due Diligence braucht einen klaren Auftrag. Branche, Standorte, Vertriebswege, Produkte und wesentliche Geschäftspartner bestimmen, welche Unterlagen und Abläufe besonders relevant sind. Eine bloße Abfrage, ob es ein Compliance-Handbuch gibt, sagt wenig über die tatsächliche Organisation aus.
Zur Prüfung können unter anderem Hinweise und abgeschlossene Untersuchungen, Behördenverfahren, außergewöhnliche Zahlungen, Exportgeschäfte, Rechte an Software und technischen Unterlagen, Datenschutzorganisation sowie wesentliche Personal- und Lieferantenrisiken gehören. Umfang und Prüftiefe werden nach Risiko und verfügbarer Zeit festgelegt. Offene Fragen sind im Bericht als solche zu benennen.
Anteilskauf und Erwerb einzelner Vermögenswerte unterscheiden
Beim Anteilskauf bleibt die Zielgesellschaft grundsätzlich Trägerin ihrer Rechte und Pflichten. Bestehende Risiken verschwinden nicht durch den Gesellschafterwechsel. Beim Erwerb einzelner Vermögenswerte sind Übertragbarkeit und Zustimmungserfordernisse zu prüfen; gesetzliche Haftungstatbestände können hinzukommen. § 25 HGB und § 613a BGB zeigen, warum die pauschale Aussage „beim Asset Deal werden keine Altlasten übernommen“ nicht trägt.
Je nach Transaktion kommen Fusionskontrolle und Investitionsprüfung hinzu. Bis zum zulässigen Vollzug müssen wettbewerblich sensible Informationen und die operative Eigenständigkeit der Beteiligten geschützt werden. Ein Clean-Team-Verfahren kann den Informationsaustausch strukturieren, muss aber konkret ausgestaltet sein.
Ergebnisse in den Kaufvertrag übersetzen
Ein festgestelltes Risiko sollte einer vertraglichen oder organisatorischen Maßnahme zugeordnet werden. Möglich sind zusätzliche Aufklärung, eine Vollzugsbedingung, eine konkrete Garantie oder Freistellung, ein Kaufpreismechanismus oder ein verbindlicher Maßnahmenplan. Welche Lösung geeignet ist, hängt davon ab, ob das Risiko bereits verwirklicht, noch vermeidbar oder nur unzureichend aufgeklärt ist.
Eine allgemeine Compliance-Garantie ersetzt die Behandlung bekannter Sachverhalte nicht. Offenlegung, Kenntnisregelungen, Haftungsgrenzen, Fristen und der Umgang mit Drittansprüchen müssen zusammenpassen. Auch Versicherungsdeckung ist im konkreten Vertrag zu prüfen; bekannte Risiken sind nicht automatisch abgesichert.
Vertraulichkeit und Daten im Datenraum
Schon die Due Diligence kann eigene Rechtsfragen auslösen. Personenbezogene Daten, Kundengeheimnisse und wettbewerblich sensible Informationen dürfen nicht unterschiedslos offengelegt werden. Erforderlich sind eine zweckbezogene Auswahl, abgestufte Zugänge und gegebenenfalls Anonymisierung oder Zusammenfassung. Die Dokumentation des Datenraums hilft später auch, den Umfang der Offenlegung nachzuvollziehen.
Nach dem Vollzug beginnt die Umsetzung
Ein Abschlussbericht sollte sich in konkrete Aufgaben übersetzen lassen. Wer übernimmt offene Behördenkommunikation? Welche Vermittlerverträge werden nachverhandelt? Welche Zugänge, Meldestellen und Richtlinien müssen angepasst werden? Für dringende Risiken werden Verantwortliche und Termine festgelegt; die Umsetzung wird nachgehalten.
Dabei sollte ein bestehendes System nicht ungeprüft durch Konzernvorgaben ersetzt werden. Lokale Pflichten, Mitbestimmung und vertragliche Bindungen können eigene Lösungen erfordern. Auch die Sicherung relevanter Unterlagen ist vor einer Systemmigration zu planen.
Wir können einen abgegrenzten Themenbereich oder die Koordination einer rechtlichen Compliance-Prüfung übernehmen. Für die Anfrage sind Transaktionsstruktur, Zielbranche, Länderbezug, Zeitplan und bekannte Auffälligkeiten hilfreich. Ein erster Prüfungsplan benennt Unterlagen, Ansprechpartner und die Grenzen der Untersuchung.
Rechtsgrundlagen und Entscheidungen: § 25 HGB – Haftung bei Firmenfortführung; § 613a BGB – Betriebsübergang; GWB, insbesondere §§ 35 ff. und § 41; Außenwirtschaftsverordnung.
Stand: 2. November 2026.
Weiterführend: Geschäftsgeheimnisse und Know-how-Schutz · Software-, Lizenz- und Open-Source-Compliance · Compliance im Konzern und im Auslandsgeschäft