Eine Unternehmensgruppe braucht gemeinsame Regeln und zugleich Lösungen für die einzelnen Gesellschaften. Ein zentraler Verhaltenskodex beantwortet nicht automatisch, wer vor Ort handeln muss oder welche Informationen grenzüberschreitend weitergegeben werden dürfen. Wir beraten zur rechtlichen Aufgabenverteilung und zu den Schnittstellen zwischen Zentrale, Tochtergesellschaften und Geschäftspartnern.
Verantwortung der einzelnen Gesellschaft ernst nehmen
Leitungs- und Überwachungspflichten richten sich unter anderem nach Rechtsform und Organstellung. Die Geschäftsleitung einer Tochtergesellschaft bleibt nicht allein deshalb ohne eigene Verantwortung, weil eine zentrale Compliance-Abteilung eingerichtet wurde. Weisungsrechte und ihre Grenzen unterscheiden sich zudem zwischen Gesellschaftsformen und Konzernstrukturen.
Ein Organisationskonzept sollte festlegen, welche Entscheidungen zentral vorbereitet werden, wer lokal freigibt und welche Vorfälle unverzüglich berichtet werden müssen. Zuständigkeit, Befugnisse, Ressourcen und Vertretung müssen zusammenpassen. Ein bloßer Verweis auf die Konzernrichtlinie genügt bei einem konkreten Handlungsbedarf häufig nicht.
Gemeinsame Mindestregeln und lokale Ergänzungen
Zentrale Vorgaben können Mindestanforderungen an Zuwendungen, Geschäftspartnerprüfung, Datenschutz und Meldungen festlegen. Ihre Umsetzung ist aber für die betroffenen Länder und Gesellschaften zu prüfen. Lokale arbeitsrechtliche Beteiligung, besondere Meldepflichten oder Beschränkungen bei Datenübermittlungen können Anpassungen verlangen.
Abweichungen sollten begründet, freigegeben und auffindbar sein. Damit lässt sich vermeiden, dass in einem Land eine praktisch unerfüllbare Vorgabe besteht oder ein lokaler Zusatz die gemeinsame Mindestanforderung unbemerkt unterschreitet. Übersetzungen müssen den rechtlichen Inhalt verständlich wiedergeben.
Berichtswege und vertrauliche Informationen
Die Zentrale benötigt Informationen, um Risiken erkennen und Maßnahmen koordinieren zu können. Daraus folgt kein unbegrenzter Zugriff auf sämtliche personenbezogenen Daten oder Untersuchungsakten. Zweck, Empfänger, Rechtsgrundlage und erforderlicher Umfang sind festzulegen. Bei Übermittlungen in Drittländer kommen zusätzliche datenschutzrechtliche Voraussetzungen hinzu.
Auch Meldestellenlösungen und interne Untersuchungen sind nach dem jeweiligen Recht zu gestalten. Ein weltweit einheitliches Portal ersetzt nicht die Prüfung, ob der einzelne Beschäftigungsgeber seine Pflichten erfüllt. Bei Vorwürfen gegen lokale Leitungsorgane muss ein unbefangener Berichts- und Entscheidungsweg verfügbar sein.
Auslandsgeschäfte vor dem Abschluss prüfen
Neue Länder, ungewöhnliche Zahlungswege und die Einschaltung lokaler Vermittler können zusätzliche Risiken auslösen. Sanktionen, Exportkontrolle und Korruptionsprävention sind auf das konkrete Geschäft anzuwenden. Maßgeblich sind nicht allein der Name des Vertragspartners, sondern gegebenenfalls auch Eigentum und Kontrolle, Endnutzer, Endverwendung und die betroffenen Güter oder Leistungen.
Verträge sollten Leistungsinhalt, Vergütung, Nachweise, zulässige Unterbeauftragung und den Umgang mit Auffälligkeiten regeln. Eine Rechtswahlklausel beseitigt zwingendes ausländisches Recht nicht. Auch die Durchsetzbarkeit von Ansprüchen und der Umgang mit Behördenanfragen gehören zur Planung.
Abstimmung über mehrere Rechtsordnungen
Welche Fragen deutsches Recht, Unionsrecht oder ausländisches Recht betreffen, wird zu Beginn festgelegt. Soweit die Beurteilung ausländischen Rechts erforderlich ist, muss sie mit entsprechend qualifizierten Beratern abgestimmt werden. Eine deutsche Zulassung allein trägt keine umfassende Beratung zu jedem ausländischen Recht.
Für ein Mandat können eine Verantwortungsübersicht, eine Konzernrichtlinie mit lokalen Ergänzungen, ein abgestufter Berichtsprozess oder die Prüfung einer konkreten Transaktion im Vordergrund stehen. Hilfreich sind Gesellschaftsstruktur, Länderübersicht, vorhandene Richtlinien und die derzeitigen Entscheidungswege. Kontakt zur Abstimmung des Prüfungsumfangs.
Rechtsgrundlagen und Entscheidungen: § 43 GmbHG – Sorgfalt der Geschäftsführung; Aktiengesetz, insbesondere §§ 76, 93 und 111; DSGVO, insbesondere Artikel 44 ff.; § 14 HinSchG – Organisationsformen interner Meldestellen.
Stand: 2. November 2026.
Weiterführend: Geschäftsführer- und Vorstandshaftung · Sanktionen und Exportkontrolle · Compliance bei Unternehmenskauf und Beteiligungen