Prevención del blanqueo y titularidad real

Los registros de prevención y transparencia del blanqueo de dinero se refieren a diferentes obligaciones. No todas las empresas están obligadas a pagar el blanqueo de capitales; sin embargo, su forma jurídica puede estar sujeta a obligaciones de notificación relativas al registro de transparencia. Ayudamos con la clasificación y el diseño de procesos comprensibles de inspección, documentación y reporte.

Actividades de asesoramiento típicas

• Comienzan una nueva actividad y deben aclarar si la Ley de blanqueo de dinero es aplicable.
• Las autoridades de supervisión solicitarán documentos sobre análisis de riesgos, identificación o salvaguardias internas.
• La estructura de propiedad o control de una contraparte no está clara.
• Las participaciones, los derechos de voto o las entidades cambiarán y se comprobarán los datos del registro.
• Los pagos inusuales o la información contradictoria plantean la cuestión de un informe sospechoso.

¿Quién está obligado bajo el GwG?

§ 2 GwG enumera los grupos ocupacionales y empresariales cubiertos. En las condiciones respectivas, se incluyen las empresas del sector financiero, los agentes inmobiliarios, determinadas profesiones de consultoría jurídica y fiscal, así como los comerciantes de bienes. La actividad real y los requisitos legales son decisivos; un nombre comercial por sí solo no es suficiente.

La gestión del riesgo, las salvaguardias internas y la diligencia debida con respecto al cliente se determinarán sobre la base de las normas pertinentes. Los umbrales especiales, las excepciones y las órdenes oficiales pueden ser pertinentes. La declaración de que cada empresa tenía que nombrar a un oficial de blanqueo de dinero o examinar idénticamente cada transacción con el cliente sería demasiado a tanto alzado.

Relaciones comerciales basadas en el riesgo

Un proceso adecuado aclara quién es un socio contractual, quién actúa en su nombre y qué persona física está económicamente justificada. Se tienen en cuenta el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial, así como los riesgos especiales. La clasificación de riesgos será comprensible y se revisará en caso de que se produzcan cambios pertinentes. Las personas políticamente expuestas, las estructuras inusuales o los ingresos de determinados países pueden desencadenar medidas adicionales.

Un extracto de registro es un documento importante, pero no sustituye cada comprobación individual. Las incoherencias y la falta de información deben tratarse sobre la base de obligaciones jurídicas. Al mismo tiempo, los datos de identificación no pueden recogerse ni almacenarse indefinidamente sin un propósito y una base jurídica.

Comprobar los registros de transparencia por separado

• 20 y 21 GwG regulan las comunicaciones sobre los beneficiarios económicos de las respectivas asociaciones y disposiciones jurídicas. § 3 GwG contiene los criterios pertinentes. En particular, las acciones de capital, los derechos de voto y otros controles desempeñan un papel en las empresas; las participaciones en varias etapas y los derechos especiales requieren un examen detenido. La determinación de una persona ficticiamente con derecho económico presupone los requisitos legales y no es un sustituto de una medida cautelar.

La inscripción en un registro de comercio no sustituye generalmente al requisito del registro de transparencia. Los cambios deben tenerse en cuenta en el procedimiento prescrito respectivo. Examinamos los documentos de participación y los derechos de control y asistimos en la preparación jurídica de las comunicaciones iniciales y modificatorias.

Informes sospechosos y confidencialidad

En el caso de hechos que cumplan con una notificación legal, se informará inmediatamente al organismo central competente para las investigaciones de las transacciones financieras. No se requiere una prueba penal definitiva para el artículo 43 GwG. Las normas especiales para las profesiones jurídicas deben respetarse por separado. Una denuncia penal no sustituye automáticamente la notificación de blanqueo de dinero.

Los requisitos legales deben revisarse antes de que continúe una transacción. La prohibición de revelar información del artículo 47 GwG puede impedir la información del socio contractual de que se trate. Por lo tanto, antes de que se produzca un hecho sospechoso, deben prepararse aclaraciones internas, responsabilidades y documentación.

Preparación de nuevos reglamentos europeos

El Reglamento (UE) 2024/1624 se aplicará en principio a partir del 10 de julio de 2027 y las fechas posteriores se aplicarán a grupos individuales de personas obligadas. Para la aplicación, debe establecerse una distinción entre la legislación alemana actualmente aplicable y los próximos requisitos de la UE directamente aplicables. Los procesos existentes deben revisarse con un plan de ajuste realista.

Nuestros servicios y resultados de trabajo

• verificación del estado de la obligación y de los requisitos organizativos aplicables.
• Revisión legal de los procesos de análisis, identificación y control de riesgos.
• Evaluación de estructuras de participación complejas para el registro de transparencia.
• Diseño de responsabilidades y procesos para anomalías e informes sospechosos.
• Preparación para auditorías de supervisión y formación de empleados responsables.

Cuestiones comunes

¿El GwG sólo se refiere a los bancos?

Nop. El grupo legal de entidades obligadas incluye muchas otras actividades. Sin embargo, es importante examinar de manera diferenciada qué obligaciones existen dentro de la empresa específica.

¿Es una persona económicamente elegible suficiente de un extracto del registro?

No en todos los casos. Debe tenerse en cuenta la plausibilidad, la actualidad y la estructura de control real. En caso de conflicto de información, puede ser necesario seguir examinando la cuestión.

¿Puede un cliente ser informado sobre el informe sospechoso?

En principio, debe respetarse la prohibición de revelar información jurídica. Las excepciones están estrechamente relacionadas con los requisitos legales y deben verificarse antes de proporcionar información.

¿Qué documentos se requieren para un cheque de registro?

En particular, extractos de registros actuales, listas de accionistas, mesas de participación y acuerdos sobre derechos de voto o control. En el caso de las estructuras multifásicas, se registrarán los niveles de participación pertinentes.

Base jurídica e información oficial adicional

• Ley de blanqueo de dinero
• § 2 GwG – Obligaciones
• § 20 GwG – Obligaciones de transparencia
• § 43 GwG – Obligación de informar
• § 47 GwG – Prohibición de revelar información
• Reglamento (UE) 2024/1624

Condición jurídica: 1o de noviembre de 2026. La clasificación de hechos concretos requiere un examen de las normas y circunstancias aplicables.

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