Antiriciclaggio e titolarità effettiva

I registri sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e sulla trasparenza riguardano obblighi diversi. Non tutte le società sono obbligate a pagare il riciclaggio; tuttavia, la sua forma giuridica può essere soggetta agli obblighi di notifica relativi al registro della trasparenza. Aiutiamo nella classificazione e progettazione di processi di ispezione, documentazione e reporting comprensibili.

Eventi di consulenza tipici

• Essi avviano una nuova attività e devono chiarire se la legge sul riciclaggio di denaro è applicabile.
• L'autorità di vigilanza chiede documenti relativi all'analisi dei rischi, all'identificazione o alle garanzie interne.
• La struttura di proprietà o controllo di una controparte non è chiara.
• Le partecipazioni, i diritti di voto o le entità cambiano e vengono controllate le informazioni relative al registro.
• I pagamenti insoliti o le informazioni contraddittorie sollevano la questione di un rapporto sospetto.

Chi è obbligato dal GwG?

§ 2 GwG elenca i gruppi professionali e aziendali interessati. Nelle rispettive condizioni, queste includono le imprese del settore finanziario, gli agenti immobiliari, alcune professioni legali e di consulenza fiscale, nonché i commercianti di beni. L'attività effettiva e i requisiti giuridici sono decisivi; una denominazione commerciale da sola non è sufficiente.

La gestione del rischio, le garanzie interne e la dovuta diligenza della clientela sono determinate sulla base delle norme pertinenti. Possono essere pertinenti soglie speciali, eccezioni e ordini ufficiali. La dichiarazione secondo la quale ogni società doveva nominare un responsabile per il riciclaggio di denaro o esaminare ogni transazione cliente in modo identico sarebbe troppo forfettaria.

Relazioni commerciali basate sul rischio

Un processo adeguato chiarisce chi è un partner contrattuale, chi agisce per lui e quale persona fisica è economicamente giustificata. Si tiene conto dello scopo e della natura prevista del rapporto d'affari nonché dei rischi particolari. La classificazione dei rischi è comprensibile e riesaminata in caso di modifiche pertinenti. Le persone politicamente esposte, le strutture insolite o alcune entrate nazionali possono dare luogo a misure supplementari.

Un estratto del registro è un documento importante, ma non sostituisce ogni singolo controllo. Le incongruenze e la mancanza di informazioni devono essere trattate sulla base di obblighi giuridici. Allo stesso tempo, i dati identificativi non possono essere raccolti o conservati a tempo indeterminato senza finalità e senza base giuridica.

Verificare separatamente i registri della trasparenza

§§ 20 e 21 GwG regolano le comunicazioni sui beneficiari economici per le rispettive associazioni e disposizioni giuridiche. § 3 GwG contiene i criteri pertinenti. In particolare, le azioni di capitale, i diritti di voto e altri controlli svolgono un ruolo nelle società; le partecipazioni in più fasi e i diritti speciali richiedono uno stretto controllo. La determinazione di una persona fittiziamente economicamente qualificata presuppone i requisiti giuridici e non sostituisce un'ingiunzione.

L'iscrizione al registro di commercio non sostituisce generalmente l'obbligo del registro di trasparenza. Le modifiche devono essere prese in considerazione nella rispettiva procedura prescritta. Esaminiamo i documenti di partecipazione e i diritti di controllo e assistiamo nella preparazione giuridica delle comunicazioni iniziali e di modifica.

Relazioni sospette e riservatezza

In caso di fatti conformi a una notifica legale, l'agenzia centrale competente per le indagini sulle operazioni finanziarie è informata immediatamente. Un'ultima prova penale non è richiesta per l'articolo 43 GwG. Le norme speciali per le professioni giuridiche devono essere osservate separatamente. Una denuncia penale non sostituisce automaticamente la notifica di riciclaggio.

I requisiti di legge devono essere riesaminati prima del proseguimento dell'operazione. Il divieto di divulgazione delle informazioni di cui all'articolo 47 GwG può impedire l'informazione del partner contrattuale interessato. Prima che si verifichi un evento sospetto occorre pertanto preparare chiarimenti interni, responsabilità e documentazione.

Preparazione di nuovi regolamenti europei

Il regolamento (UE) n. 2024/1624 si applica in linea di principio a decorrere dal 10 luglio 2027 e le date successive si applicano ai singoli gruppi di persone obbligate. Per l'attuazione occorre distinguere tra il diritto tedesco attualmente applicabile e i futuri requisiti UE direttamente applicabili. I processi esistenti dovrebbero essere riesaminati con un piano di aggiustamento realistico.

I nostri servizi e risultati di lavoro

• verifica dello status di obbligo e dei requisiti organizzativi applicabili.
• Revisione giuridica dei processi di analisi, identificazione e controllo dei rischi.
• Valutazione delle strutture di partecipazione complesse per il registro della trasparenza.
• Progettazione di responsabilità e processi per anomalie e segnalazioni sospette.
• Preparazione dei controlli di vigilanza e formazione dei dipendenti responsabili.

Questioni comuni

Il GwG riguarda solo le banche?

No. Il gruppo statutario di enti obbligati comprende molte altre attività. Tuttavia, è importante esaminare in modo differenziato gli obblighi esistenti all'interno della società specifica.

Una persona economicamente ammissibile è sufficiente da un estratto del registro?

Non in tutti i casi. Si deve tener conto della fattibilità, dell'attualità e dell'effettiva struttura di controllo. In caso di informazioni contrastanti, possono essere necessarie ulteriori fasi di esame.

Un cliente può essere informato del rapporto sospetto?

In linea di principio, occorre rispettare il divieto di divulgazione delle informazioni giuridiche. Le eccezioni sono strettamente legate agli obblighi giuridici e dovrebbero essere controllate prima di fornire informazioni.

Quali documenti sono richiesti per un controllo del registro?

In particolare, estratti dei registri attuali, liste degli azionisti, tabelle di partecipazione e accordi sui diritti di voto o di controllo. Nel caso di strutture in più fasi, si registrano i livelli di partecipazione pertinenti.

Base giuridica e ulteriori informazioni ufficiali

• Legge sul riciclaggio di denaro
• § 2 Obblighi di GwG
• § 20 Obblighi di trasparenza GwG
• Art. 43 GwG - Obbligo di segnalazione
• § 47 GwG - Divieto di divulgazione delle informazioni
• Regolamento (UE) 2024/1624

Status giuridico: 1° novembre 2026. La classificazione dei fatti concreti richiede un esame della normativa e delle circostanze applicabili.

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