CONFORMITÉ ET DROIT · TRAITÉ
Les registres de prévention et de transparence du blanchiment d'argent concernent des obligations différentes. Toute entreprise n'est pas tenue de payer le blanchiment d'argent; toutefois, sa forme juridique peut être soumise à des obligations de notification relatives au registre de transparence. Nous aidons à la classification et à la conception de processus d'inspection, de documentation et de rapports compréhensibles.
Événements typiques de conseil
- Ils commencent une nouvelle activité et doivent préciser si la loi sur le blanchiment d'argent est applicable.
- Une autorité de contrôle demande des documents sur l'analyse des risques, l'identification ou les garanties internes.
- La structure de propriété ou de contrôle d'une contrepartie n'est pas claire.
- Les participations, les droits de vote ou les entités changent et les détails du registre sont vérifiés.
- Des paiements inhabituels ou des informations contradictoires soulèvent la question d'une déclaration suspecte.
Qui est tenu par le GwG?
§ 2 GwG énumère les groupes professionnels et professionnels concernés. Dans ces conditions, il s'agit notamment d'entreprises du secteur financier, d'agents immobiliers, de certaines professions juridiques et de conseil fiscal ainsi que de négociants en biens. L'activité réelle et les exigences légales sont décisives; un nom commercial à lui seul n'est pas suffisant.
La gestion des risques, les garanties internes et la diligence du client sont déterminées sur la base des règles pertinentes. Des seuils spéciaux, des exceptions et des ordres officiels peuvent être pertinents. L'affirmation selon laquelle chaque entreprise devait nommer un agent de blanchiment d'argent ou examiner chaque transaction avec un client identique serait trop forfaitaire.
Relations d'affaires fondées sur le risque
Un processus approprié précise qui est un partenaire contractuel, qui agit pour lui et quelle personne physique est économiquement justifiée. La finalité et la nature prévue de la relation d'affaires ainsi que les risques particuliers sont pris en compte. Une classification des risques doit être compréhensible et revue en cas de modifications pertinentes. Les personnes politiquement exposées, les structures inhabituelles ou certaines recettes nationales peuvent déclencher des mesures supplémentaires.
Un extrait de registre est un document important, mais ne remplace pas chaque vérification individuelle. Les incohérences et le manque d'information doivent être traités sur la base d'obligations légales. Dans le même temps, les données d'identification ne peuvent être collectées ou stockées indéfiniment sans but et sans fondement juridique.
Vérifier séparément les registres de transparence
§§ 20 et 21 GwG réglementent les communications sur les bénéficiaires économiques pour les associations et les arrangements juridiques respectifs. § 3 GwG contient les critères pertinents. En particulier, les actions en capital, les droits de vote et autres contrôles jouent un rôle dans les sociétés; les participations en plusieurs étapes et les droits spéciaux exigent un examen attentif. La détermination d'une personne ayant un droit économique fictif présuppose les exigences légales et ne se substitue pas à une injonction.
En règle générale, l'inscription au registre des échanges ne remplace pas l'exigence relative au registre de transparence. Les modifications doivent être prises en compte dans la procédure prescrite. Nous examinons les documents de participation et les droits de contrôle et nous aidons à la préparation juridique des communications initiales et modificatives.
Rapports suspects et confidentialité
Dans le cas de faits conformes à une notification légale, l'organisme central compétent pour les enquêtes sur les transactions financières est immédiatement informé. Une preuve pénale définitive n'est pas requise pour l'article 43 GwG. Les réglementations spéciales applicables aux professions juridiques doivent être respectées séparément. Une plainte pénale ne remplace pas automatiquement la notification de blanchiment d'argent.
Les exigences législatives doivent être réexaminées avant qu'une transaction ne se poursuive. L'interdiction de divulgation d'informations de l'article 47 GwG peut empêcher l'information du partenaire contractuel concerné. La clarification interne, la responsabilité et la documentation doivent donc être préparées avant qu'un événement présumé ne survienne.
Préparation de nouvelles réglementations européennes
Le règlement (UE) 2024/1624 s'applique en principe à partir du 10 juillet 2027 et les dates ultérieures s'appliquent aux groupes individuels de personnes tenues. Pour la mise en œuvre, une distinction doit être faite entre le droit allemand actuellement applicable et les prochaines exigences de l'UE directement applicables. Les processus existants devraient être revus avec un plan d'ajustement réaliste.
Nos services et résultats de travail
- vérification du statut de l'obligation et des exigences organisationnelles applicables.
- Examen juridique des processus d'analyse, d'identification et de contrôle des risques.
- Évaluation des structures de participation complexes pour le registre de la transparence.
- Conception des responsabilités et des processus pour les anomalies et les déclarations suspectes.
- Préparation des audits de supervision et formation des employés responsables.
Questions communes
Le GwG ne concerne-t-il que les banques?
Non, pas du tout. Le groupe statutaire des entités tenues comprend de nombreuses autres activités. Cependant, il est important d'examiner de manière différenciée quelles obligations existent au sein de la société en question.
Est-ce qu'une personne économiquement admissible est suffisante d'un extrait de registre?
Pas dans tous les cas. La plausibilité, l'actualité et la structure de contrôle réelle doivent être prises en compte. En cas de conflit d'informations, d'autres étapes d'examen peuvent être nécessaires.
Un client peut-il être informé de la déclaration suspecte?
En principe, l'interdiction de divulgation d'informations légales doit être respectée. Les exceptions sont étroitement liées aux exigences légales et devraient être vérifiées avant de fournir des informations.
Quels sont les documents requis pour une vérification du registre?
En particulier, les extraits des registres actuels, les listes d'actionnaires, les tableaux de participation et les accords sur les droits de vote ou de contrôle. Dans le cas de structures à plusieurs étapes, les niveaux de participation correspondants sont enregistrés.
Base juridique et autres informations officielles
- Loi sur le blanchiment de capitaux
- § 2 GwG – Obligations
- § 20 GwG – Obligations de transparence
- § 43 GwG – Obligation de déclaration
- § 47 GwG – Interdiction de divulgation d'informations
- Règlement (UE) 2024/1624
Statut juridique : 1er novembre 2026. La classification des faits concrets nécessite un examen des règlements et des circonstances applicables.
Thèmes connexes et prochaines étapes
- Sanctions et contrôle des exportations
- Chaînes d’approvisionnement et partenaires
- Systèmes de gestion de la conformité
- Formations et ateliers
Demander conseil sur la page de contactC'est vrai. Décrivez brièvement votre demande et, si nécessaire, précisez les délais existants. La portée et la rémunération seront convenues avant la mise en service.
Quatre exemples pratiques
Les cas fictifs suivants illustrent des questions d'examen typiques. La solution concrète dépend des circonstances de l'affaire.
01 · Nouvelle activité dans l'entreprise
Une entreprise développe son modèle d'affaires. Tout d'abord, on examine si et dans quelle mesure la loi sur le blanchiment d'argent l'obligera; chaque entreprise n'est pas assujettie aux mêmes obligations de diligence raisonnable.
02 · Chaîne d'investissement peu développée
Un client est impliqué dans plusieurs entreprises. Les personnes économiquement éligibles sont identifiées sur la base d'informations fiables; Les informations du registre ne sont pas prises en charge sans contrôle en cas de contradictions.
03 · Paiement distinct
Un tiers veut régler une facture sans relation compréhensible avec l'entreprise. Le processus est clarifié en ce qui concerne les risques et une éventuelle obligation de déclaration est examinée; des interdictions d'information juridique doivent être observées vis-à-vis du client.
04 · Changement dans le groupe d'actionnaires
Après un achat d'actions, les droits de contrôle changent. La société vérifie que les informations figurant dans le registre de transparence sont ajustées et que la notification est sollicitée et contrôlée.
Votre prochaine étape
Voulez-vous transférer les exigences à votre entreprise ou faire vérifier un processus spécifique? Une brève description et une référence aux délais existants sont suffisantes pour le premier contact. Nous voterons sur la portée de l'examen et de l'indemnisation avant la mise en service.
