Acquisizioni e partecipazioni

I rischi di conformità diventano spesso visibili in ritardo nell'acquisto di una società: un contratto intermedio è insolitamente remunerato, il software importante non deve essere trasferito o una richiesta ufficiale è ancora aperta. Tali risultati influenzano la decisione di acquisto, la progettazione del contratto e il lavoro dopo l'esecuzione. Sosteniamo la revisione legale e la classificazione dei rischi identificati.

Allineare la portata dell'audit alla società destinataria

Una due diligence di conformità ha bisogno di un ordine chiaro. L'industria, le sedi, i canali di vendita, i prodotti e i principali partner commerciali determinano quali documenti e processi sono particolarmente rilevanti. Una semplice domanda su se c'è un manuale di conformità dice poco circa l'organizzazione reale.

L'audit può comprendere informazioni e indagini completate, procedure amministrative, pagamenti eccezionali, operazioni di esportazione, diritti al software e ai documenti tecnici, organizzazione per la protezione dei dati nonché rischi essenziali per il personale e i fornitori. La portata e la profondità della prova sono determinate in base al rischio e al tempo disponibile. Nella relazione devono essere individuate come tali le questioni aperte.

Distinguere l'acquisto e l'acquisizione di azioni individuali

Al momento dell'acquisto di azioni, la società destinataria rimane in linea di principio il portatore dei suoi diritti e obblighi. I rischi esistenti non scompaiono a causa del cambiamento di azienda. Al momento dell'acquisizione di singole attività, devono essere esaminati i requisiti di trasferibilità e consenso; possono essere aggiunti gli importi di responsabilità legale. § 25 HGB e § 613a BGB mostrano perché la dichiarazione generale "non sono prese in consegna passività legacy nell'operazione di attività."

A seconda dell'operazione, vengono aggiunti controllo delle concentrazioni e audit degli investimenti. Fino all'esecuzione consentita, devono essere protette le informazioni sensibili sotto il profilo della concorrenza e l'autonomia operativa delle parti interessate. Una procedura di squadra pulita può strutturare lo scambio di informazioni, ma deve essere concreta.

Tradurre i risultati nel contratto di acquisto

Un rischio identificato dovrebbe essere assegnato a una misura contrattuale o organizzativa. Sono possibili ulteriori informazioni, una condizione per l'esecuzione, una garanzia o un'esenzione concreta, un meccanismo di prezzo d'acquisto o un piano d'azione vincolante. Quale soluzione è adatta dipende dal fatto che il rischio sia già realizzato, ma evitabile o non sufficientemente chiarito.

Una garanzia generale di conformità non sostituisce il trattamento dei fatti noti. La divulgazione, le norme di conoscenza, i limiti di responsabilità, i termini e il trattamento dei reclami di terzi devono essere compatibili. Anche la copertura assicurativa deve essere esaminata nel contratto specifico; i rischi noti non sono coperti automaticamente.

Riservatezza e dati nell'area dei dati

Anche la due diligence può innescare le proprie questioni legali. I dati personali, i segreti dei clienti e le informazioni sensibili sotto il profilo della concorrenza non devono essere divulgati indiscriminatamente. Sono necessari una selezione mirata, accessi graduati e, se del caso, anonimizzazione o sintesi. La documentazione dello spazio dati contribuirà in seguito anche a comprendere la portata della divulgazione.

Dopo il completamento, inizia l'implementazione

Una relazione finale dovrebbe essere tradotta in compiti concreti. Chi prende il controllo della comunicazione pubblica aperta? Quali sono i contratti intermedi rinegoziati? Quali punti di accesso, hotline e linee guida devono essere adattati? I responsabili e le scadenze sono fissate per i rischi urgenti e l'attuazione è seguita.

Un sistema esistente non dovrebbe essere sostituito non sottoposto a revisione contabile da requisiti del gruppo. Gli obblighi locali, la partecipazione e i legami contrattuali possono richiedere soluzioni individuali. Anche il backup dei documenti pertinenti deve essere pianificato prima di una migrazione del sistema.

Possiamo assumere un argomento definito o il coordinamento di una revisione legale della conformità. Per la Domanda struttura delle transazioni, industria di destinazione, paese di riferimento, programma e anomalie note sono utili. Un primo piano di audit identifica i documenti, le persone di contatto e i limiti dell'indagine.

Base giuridica e decisioni: § 25 HGB Responsabilità per la continuità aziendale; § 613a BGB - Trasferimento delle operazioni; GWB, in particolare §§ 35 e seguenti e § 41; Regolamento sul commercio estero.

Situazione al 2 novembre 2026.

Per ulteriori informazioni: Segreti commerciali e know-how · Software, licenze e open source · Gruppi societari e attività internazionali