Acquisitions et participations

Les risques de conformité deviennent souvent visibles tard dans l'achat d'une entreprise : un contrat intermédiaire est exceptionnellement rémunéré, aucun logiciel important ne doit être transféré ou une demande officielle est toujours ouverte. Ces constatations influent sur la décision d'achat, la conception du contrat et les travaux après exécution. Nous appuyons l'examen juridique et la classification des risques identifiés.

Alignez la portée de l'audit sur l'entreprise cible

Une diligence raisonnable en matière de conformité nécessite un ordre clair. L'industrie, les lieux, les canaux de vente, les produits et les principaux partenaires commerciaux déterminent quels documents et processus sont particulièrement pertinents. Une simple question sur l'existence d'un manuel de conformité dit peu sur l'organisation réelle.

L'audit peut comprendre des informations et des enquêtes achevées, des procédures administratives, des paiements exceptionnels, des opérations d'exportation, des droits sur les logiciels et les documents techniques, l'organisation de la protection des données ainsi que des risques essentiels pour le personnel et les fournisseurs. La portée et la profondeur de l'essai doivent être déterminées en fonction du risque et du temps disponible. Les questions ouvertes doivent être identifiées comme telles dans le rapport.

Distinguer l'achat et l'acquisition d'actifs individuels

Lors de l'achat d'actions, la société cible demeure en principe le porteur de ses droits et obligations. Les risques existants ne disparaissent pas en raison du changement d'entreprise. Lors de l'acquisition d'actifs individuels, les exigences relatives à la transférabilité et au consentement doivent être examinées; des montants de passif statutaires peuvent être ajoutés. § 25 HGB et § 613a BGB montrent pourquoi l'énoncé général « aucun passif ancien n'est repris dans l'opération d'actif ».

Selon la transaction, le contrôle des fusions et l'audit des investissements sont ajoutés. Jusqu'à l'exécution autorisée, les informations sensibles à la concurrence et l'autonomie opérationnelle des parties concernées doivent être protégées. Une procédure d'équipe propre peut structurer l'échange d'informations, mais doit être concrète.

Traduire les résultats dans le contrat d'achat

Un risque identifié devrait être attribué à une mesure contractuelle ou organisationnelle. Des informations supplémentaires, une condition d'exécution, une garantie ou exemption concrète, un mécanisme de prix d'achat ou un plan d'action contraignant sont possibles. La solution qui convient dépend du fait que le risque est déjà réalisé, mais qu'il soit évitable ou insuffisamment clarifié.

Une garantie générale de conformité ne remplace pas le traitement des faits connus. La divulgation, les règles de connaissance, les limites de responsabilité, les délais et le traitement des réclamations de tiers doivent s'intégrer. La couverture d'assurance doit également être examinée dans le contrat spécifique; les risques connus ne sont pas automatiquement couverts.

Confidentialité et données dans la zone de données

Même la diligence raisonnable peut déclencher ses propres problèmes juridiques. Les données personnelles, les secrets des clients et les informations sensibles à la concurrence ne doivent pas être divulgués indifféremment. Une sélection axée sur l'objectif, des accès gradués et, le cas échéant, une anonymisation ou un résumé sont nécessaires. La documentation de l'espace de données aidera également plus tard à comprendre la portée de la divulgation.

Une fois la mise en œuvre terminée, la mise en œuvre commence

Un rapport final devrait être traduit en tâches concrètes. Qui prend en charge la communication ouverte du gouvernement? Quels sont les contrats intermédiaires renégociés? Quels sont les points d'accès, les lignes directrices et les lignes directrices à adapter? Les responsables et les délais sont fixés pour les risques urgents et la mise en œuvre est suivie.

Un système existant ne devrait pas être remplacé non vérifié par des exigences du groupe. Les obligations locales, la participation et les liens contractuels peuvent nécessiter des solutions individuelles. La sauvegarde des documents pertinents doit également être planifiée avant la migration du système.

Nous pouvons reprendre un sujet défini ou la coordination d'un audit de conformité juridique. Pour le Demande La structure des transactions, l'industrie cible, la référence au pays, le calendrier et les anomalies connues sont utiles. Un premier plan de vérification identifie les documents, les personnes-ressources et les limites de l'enquête.

Base juridique et décisions: § 25 HGB – Responsabilité pour la continuité de l'entreprise; § 613a BGB – Transfert d'opérations; GWB, en particulier §§ 35 et suiv. et § 41; Réglementation du commerce extérieur.

Situation au 2 novembre 2026.

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